FAQ

Наилучшим способом, позволяющим максимально учесть интересы сторон и придать сделке надлежащую юридическую форму, является соглашение о задатке. Согласно ст. 380 Гражданского кодекса РФ задатком признаётся денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счёт причитающихся с неё по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения. Соглашение о задатке независимо от суммы задатка должно быть совершено в письменной форме.

Предметом договора задатка являются: 1) обязательство владельца компании продать действующий бизнес, обладающий определёнными характеристиками в указанные сроки по согласованной цене; 2) обязательство приобретателя выкупить компанию в установленные сроки по согласованной цене. Поскольку действующий бизнес является товаром особого рода, важнейшее значение приобретает соответствие бизнеса характеристикам, заявленным его владельцем. Целью всей процедуры передачи бизнеса является подтверждение правовых, управленческих, финансовых и других параметров продаваемого предприятия.

Подписание соглашения о в обязательном порядке сопровождается внесением задатка. Как правило, задаток составляет около 10% от стоимости бизнеса. Его роль очень важна, т.к. при определённых условиях, которые прописываются в соглашении, покупатель имеет право прекратить процедуру проверки и забрать внесённую сумму. Если покупатель откажется от сделки, то задаток ему не возвращается. Организация и обеспечение процедуры передачи бизнеса – довольно сложная задача, поэтому желательно привлечение специалистов, которые возьмут на себя юридическую часть, а также выступят третьей стороной в переговорах, примут задаток на ответственное хранение и распорядятся ими согласно соглашению.   В данном случае репутация компании является гарантом возврата внесённых покупателем денег при наступлении условий для так называемых «точек выхода».

Перед составлением соглашения в первую очередь необходимо выявить пожелания покупателя: что именно как он хочет проверить, что для него является наиболее важным, а также условия, при которых он имеет право отказаться от сделки. Как правило, большинство покупателей не имеют опыта покупки бизнесов. Они довольно чётко представляют риски покупки «кота в мешке», однако не имеют готовых решений по их минимизации. Задача консультанта – предложить стандартный набор инструментов, творчески дополнив и приспособив их к условиям конкретной сделки.

Стандартный перечень проверок, проводимых при вхождении практически в любой бизнес и прописываемых в соглашении о задатке:

• проверка наличия уставных, разрешительных и других документов, сертификатов и лицензий, позволяющих легитимно вести данный бизнес;
• инвентаризация оборудования и имущества компании;
• проверка (полная или частичная) бухгалтерской документации;
• инвентаризация кредиторской и дебиторской задолженности;
• опись переходящих остатков сырья, тары, упаковочного материала и готовой продукции.

Для бизнесов, имеющих недвижимость в собственности, важно подтверждение прав на объекты недвижимости. Если бизнес ведётся на арендованных площадях, очень часто возникает вопрос, какова вероятность того, что годичный договор аренды будет вновь пролонгирован. Если арендодателем является собственник здания, обязательно необходимо предусмотреть встречу покупателя с ним и получение гарантий (иногда достаточно и устных) продолжения конструктивных отношений в будущем. Если у предприятия имеется сложное, дорогостоящее оборудование, возникает необходимость проверки его состояния и работоспособности с привлечением специалистов. Корректность ведения бухгалтерского учёта и полнота уплаты налогов может быть подтверждена справкой об отсутствии задолженности перед бюджетом, а иногда и аудиторским заключением.

В связи с тем, что в большинстве случаев официальные обороты компании не совпадают с реальными, существует множество способов подтверждения объёмов выручки и прибыли. Обычно выбирается один из способов, например: представитель покупателя в течение 1-3 -месяцев контролирует движение денежных потоков компании, а полученные результаты не должны быть меньше заявленных (или допускается отклонение не более 10%). Кредиторская задолженность, как правило, должна быть погашена, а недвижимость и оборудование освобождены от залога.

«Точки выхода» - это профессиональное название условий, при которых процедура вхождения в бизнес может быть прервана по инициативе покупателя. Стандартные «точки выхода», которые необходимо зафиксировать в соглашении о задатке, обычно таковы:

• неполучение гарантий от арендодателя на продление договора аренды по истечении его срока;
• отсутствие и невозможность оформить документы, без которых деятельность бизнеса не является законной;
• отсутствие или неустранимая неисправность оборудования, без которого невозможно выпускать продукцию;
• отсутствие или некорректное ведение бухгалтерского учёта, ставящее под вопрос само существование компании;
• кардинальное несоответствие заявленных финансовых результатов реальным.

Обращаем внимание на то, что перечень «точек выхода» является исчерпывающим и после подписания соглашения только эти причины могут служить основанием для возврата задатка. Другие причины, кардинально не влияющие на состояние и будущее бизнеса, тоже прописываются, но по ним может быть некоторое снижение стоимости компании, например, на сумму задолженности по налогам и зарплате, а также при отсутствии или неисправности второстепенного оборудования или при отличии реальных объёмов производства (продаж) менее чем на 10% от заявленных.

В соглашении о задатке прописываются контрольные сроки проведения проверок, порядок их актирования, а также окончательный срок, после которого покупатель обязуется совершить сделку купли-продажи бизнеса. Для небольших компаний этот срок может быть 1-1,5 месяца, для более крупных бизнесов, а также имеющих сложные юридические схемы, срок составляет от 3-х до 6-ти месяцев. Также в соглашении прописывается порядок управления бизнесом в переходный период и порядок передачи дел.

Всего специалисты различают четыре большие группы инвесторов, каждая из которых по-разному подходит к вопросам оценки и покупки действующего бизнеса. В роли стратегических покупателей предприятий малого бизнеса выступают компании, видящие в приобретении стратегические выгоды в виде увеличения доли рынка, освоении новых рынков и технологий, получении эффекта синергии, экономии на издержках. При этом внимание стратегических покупателей сосредоточено именно на будущих выгодах, а информацию о результатах деятельности приобретаемых компаний за прошлые периоды они используют в качестве основы для составления прогнозов. Также в роли стратегических инвесторов могут выступать инвестиционные фонды – чаще всего они ориентированы не на получение дивидендов, многократный рост стоимости компании и её продажу через 5 лет.

Многие владельцы компаний делают поспешный вывод о том, что лучшими для них покупателями будут отраслевые покупатели - конкуренты, поставщики или клиенты. При определении стоимости покупаемого бизнеса отраслевые покупатели обычно сосредотачивают внимание на имеющихся активах, не желая учитывать стоимость так называемого «гудвилла». Их собственные соображения не позволяют признать наличие стоимости сверх стоимости активов, а многие владельцы компаний поначалу путают их со стратегическими покупателями.

В большинстве случаев вариант продажи предприятия покупателям из числа уже работающих в данной отрасли следует рассматривать в последнюю очередь при отсутствии других предложений, за исключением следующих случаев: 1) если доходы компании несоизмеримы с инвестированным в неё капиталом; 2) если существуют трудности в передаче новому владельцу опыта, необходимого для эксплуатации предприятия, и у компании отсутствует инфраструктура для продолжения деятельности без участия её нынешнего владельца.

Квалифицированным покупателем  обычно выступает быть инвестиционная группа (или группа частных инвесторов), располагающая персоналом, обладающим управленческими талантами, а также имеющая в распоряжении внутренние источники финансирования. Так же как и стратегические покупатели, инвестиционные группы уделяют основное внимание будущим доходам. Когда для финансирования покупки привлекаются личные средства, торг по цене ведётся менее агрессивно. Квалифицированные покупатели зачастую являются наилучшими, поскольку при определении цены они чаще всего принимают во внимание будущие доходы. Четвёртый тип покупателя – покупатель, руководствующийся финансовыми соображениями. Обычно это частное лицо, но в эту категорию могут попасть и квалифицированные покупатели, если им представится соответствующая возможность. Внимание таких покупателей сосредоточено на настоящем, а будущие выгоды рассматриваются ими как потенциальная возможность. Эти покупатели исходят из того, что добиться любых улучшений можно только за счёт собственных усилий, поэтому они готовы платить только за текущие доходы. Бизнес должен соответствовать требованиям покупателя относительно обеспечения соответствующего образа и стиля жизни и предоставления новых возможностей по улучшению деятельности предприятия, а текущие доходы должны обеспечивать уровень благосостояния, позволяющий покупателю вести привычный образ жизни и получать доход на инвестированный капитал.

Квалифицированные покупатели больше интересуются компаниями так называемой «золотой средины», или «крупным малым бизнесом». Для них очень важны перспективы развития и деловая репутация бизнеса.

Поскольку границы между группами потенциальных инвесторов довольно размыты, отраслевые покупатели иногда могут при покупке конкурента руководствоваться стратегическими соображениями. Например, предприятие, занимающее четвёртую позицию в своей рыночной нише, с покупкой компании из второго десятка может подняться до второй позиции или даже выйти в лидеры.

При подготовке бизнеса к продаже необходимо учитывать много факторов, в том числе время выставления на продажу в зависимости от сезонности, целевую аудиторию того или иного ресурса, вопросы соблюдения конфиденциальности. Именно в связи с засекреченностью факта продажи компании владельцу   не следует обращаться к конкурентам самому или размещать объявления от своего имени, поэтому лучше воспользоваться услугами профессионального посредника (бизнес-брокера, консультанта).

Задумываясь о продаже собственного бизнеса, имейте в виду, что формулы и методики являются всего лишь инструментом, помогающим определить имеющий экономический смысл диапазон стоимости, которую может иметь оцениваемая компания.

Между стоимостью бизнеса и ценой его продажи всегда существует разница, определяемая различием мотиваций продавца и покупателя. Окончательная цена всегда отражает ожидания покупателя относительно будущей эффективности приобретаемого бизнеса. Максимальная цена определяется допустимым соотношением между риском и вознаграждением, т. е. она представляет собой максимальную сумму денег, которой покупатель готов рискнуть ради прогнозируемой прибыли. Однако приобретатель будет готов заплатить по максимуму, если для этого имеются основания, подтверждённые экономическими прогнозами.

Справедливая стоимость – это та цена, по которой бизнес переходит из рук желающего его продать продавца в руки желающего его купить покупателя при условии, что обе стороны надлежащим образом осведомлены обо всех характеристиках продаваемого бизнеса и условиях сделки, и ни одна из сторон не испытывает принуждения к покупке или продаже.

Как показывает практика, самостоятельно обеспечить достижение справедливой цены владельцу компании практически невозможно, что обусловлено многими факторами, в том числе и психологическими. Рекомендуем обязательно воспользоваться услугами квалифицированного посредника (консультанта, бизнес-брокера), имеющего опыт успешных сделок. Специалист поможет не только правильно организовать ведение переговоров и защитить ваши интересы, но и обеспечить баланс интересов сторон. Если рассматривать сделку как некую игру между продавцом и покупателем, то успех может быть достигнут только в случае применения матрицы «выигрыш-выигрыш» обеими сторонами. Задача компетентного специалиста – определить и учесть те ключевые требования, потребности и препятствия, которые и определяют наличие разницы между стоимостью бизнеса и справедливой ценой его продажи. Следует понимать, что порядочный бизнес-брокер хотя и действует от имени продавца и обязан прилагать все усилия для защиты его интересов, в свою очередь несёт моральную и этическую ответственность в отношении соблюдения интересов покупателя.

Опытный консультант всегда помнит, что любой продавец в глубине души питает надежду получить определённую цену за свой бизнес (так называемый «предел мечтаний продавца», зачастую основанный на эмоциях. В свою очередь среди покупателей могут встречаться люди с различными взглядами на бизнес, готовность рисковать, сроки окупаемости. То, что один воспринимает как область риска, другой воспринимает как море возможностей

Одна из первостепенных задач посредника – разрешение сомнений покупателя. Зачастую даже самый искренний интерес со стороны компетентного потенциального покупателя может угаснуть вследствие недостаточной или бессистемной информации, которую ему предоставляет продавец, особенно, когда такая информация предоставляется с явной неохотой. В таких случаях вполне естественное беспокойство, небольшие проблемы или просто здоровый скептицизм могут перерасти в непреодолимые сомнения, которые неминуемо приведут к срыву сделки. Профессионально подготовленное экспертное заключение о стоимости бизнеса и инвестиционный меморандум, отличающийся взвешенным, открытым подходом к подаче всех относящихся к делу фактов, помогают развеять сомнения покупателя и поддержать его заинтересованность в покупке вашего бизнеса.

Роль бизнес-брокера следует также рассматривать как роль наставника и помощника, имеющего налаженные связи на рынке купли-продажи бизнеса и личную материальную заинтересованность в успехе сделки. Хорошо понимая, какие вопросы больше всего беспокоят обе стороны, бизнес-брокер старается предложить приемлемые компромиссы. Купля-продажа бизнеса – сложный процесс, но если участвующие стороны проявляют профессиональный подход к ведению переговоров, то в результате этой работы должно быть выработано предложение, справедливое для обеих сторон.

Давайте разберёмся, почему возникает значительная разница между ценой, которую хочет получить продавец предприятия среднего бизнеса и стоимостью, определённой специалистом – оценщиком (консультантом). Всё дело в разном понимании такого понятия, как принципы оценки.

Вот пример того, как рассуждают предприниматели, обдумывающие решение о выходе из бизнеса путём его продажи: «Я вложил много средств в создание и развитие предприятия. За несколько лет мне удалось выйти на самоокупаемость. Для того чтобы получать приличную прибыль, необходимо найти грамотных и честных менеджеров по сбыту, вложить деньги и труд в активное продвижение товара, но пусть это сделает новый владелец». И цена компании определяется, исходя из перспектив получения этой гипотетической прибыли. Понятно, что такой предприниматель руководствуется принципом наиболее эффективного использования объекта. Его ошибка заключается в том, что данный принцип применяется при оценке объектов недвижимости и абсолютно неприменим к действующему бизнесу.

Стоимость действующего предприятия определяется исключительно по принципу его текущего использования. Другими словами, предполагается, что объект будет генерировать доход на уровне того, который был на момент оценки на среднесрочную перспективу (обычно на срок от четырёх до шести лет), будет производить тот же продукт на том же сегменте рынка на имеющемся оборудовании. Если покупатель вложит дополнительные средства, проявит свои предпринимательские и управленческие способности и выведет предприятие на новый уровень, то он не обязан платить за это продавцу!

В то же время имеющийся у предприятия задел на будущее если и не влияет напрямую на его стоимость, то в обязательном порядке повышает его привлекательность для потенциальных покупателей. Инвестор скорее вложит средства в компанию, работающую на растущем сегменте рынка и имеющую избыток площадей и оборудования, чем в бизнес, полностью исчерпавший ресурс для роста. Главное – вовремя принять решение о продаже и не пытаться торговать перспективами.

Нематериальные активы оказывают существенное влияние на эффективность и конкурентоспособность бизнеса и приносят дополнительные доходы.   При балансовой оценке активы фирмы равны пассивам плюс чистый собственный капитал. При рыночной оценке прибавляются неосязаемые активы (ценность гарантии, страховки, лицензии, клиентская база, взаимоотношения с поставщиками, ценность доброго имени компании).

В большинстве случаев балансовая оценка собственного капитала и его экономическая ценность не совпадают, т.к. существует скрытый, внебалансовый капитал, образующийся за счёт разницы балансовой и рыночной стоимости активов. Специалисты рекомендуют разделять неосязаемые активы на 4 группы, каждая из которых по-своему влияет на стоимость компании в целом:

1. Имеющиеся у компании лицензии, патенты, ноу-хау, гарантии и страховки;
2. Клиентская база
3. Взаимоотношения с поставщиками
4. Ценность доброго имени компании, или тот самый «гудвилл».

Многие предприниматели склонны переоценивать влияние имеющихся у них нематериальных активов на продажную стоимость бизнеса. Надо помнить, что неосязаемый капитал должен в обязательном порядке конвертироваться в доход, причём доход на уровне выше среднерыночного. Говоря по-другому, торговая марка не имеет ценности, если она не позволяет выигрывать в конкурентной борьбе и продавать свой товар дороже, чем аналогичный продукт конкурентов.

К сожалению, зачастую в роли инвесторов выступают лица, имеющие деньги (или доступ к кредитным ресурсам) и весьма отдалённое представление о степени тяжести предпринимательского труда. Исходя из накопленного опыта, можно утверждать, чтопочти половина потенциальных покупателей не имеет опыта предпринимательской деятельности, зато мечтает о лёгких и быстрых деньгах. Из всех обратившихся по объявлениям о продаже той или иной компании, только 20% реально оценивают свои возможности (в том числе и финансовые), имеют собственный предпринимательский опыт или команду управленцев и готовы к дополнительным нагрузкам. Таких инвесторов можно отнести к самой желаемой категории – это так называемые «покупатели, подходящие по всем статьям».

Оставшуюся массу интересующихся тем или иным объектом можно разделить на следующие группы:

1. Конкуренты-разрушители. Интересуются отдельными активами (недвижимостью, землёй, оборудованием, брендом, ключевыми менеджерами, базой данных). В лучшем случае будут пытаться встроить отдельные активы в свою бизнес-цепочку, чаще всего – будут рады за сравнительно небольшие деньги избавиться от конкурента. Существует опасность того, что истинной целью для них является экономический шпионаж.
2. Искатели лёгких решений. В этой роли выступают владельцы компаний, планирующие решить имеющиеся проблемы чужими руками, особенно не заботясь о том, что покупаемое предприятие –это живой организм. Среди таких «простых» на первый взгляд решений – покупка действующего кадрового агентства для работы по закрытию вакансий в собственном предприятии или транспортной компании для «затыкания дыр» собственной логистики. Перестройка бизнеса, ориентированного на внешнюю среду, в департамент, обслуживающий внутренние нужды, чревата уходом персонала, потерей клиентов и увеличением сроков возврата вложенных в покупку средств.
3. Любители «порулить» дистанционно. Данная категория делится на две подгруппы: а) предприниматели, покупающие второй бизнес (зачастую абсолютно не связанный с первым); б) менеджеры, не собирающиеся покидать основное место работы. В итоге банкир, не выходя из московского офиса банка, управляет производством чипсов, находящимся в Смоленской области, а тюменский нефтяник ждёт прибыли от прикупленного по случаю в Московской области мебельного производства.
4. Готовые рискнуть чужими деньгами. Частные лица, покупающие действующий бизнес на деньги родственников, знакомых или кредиты банков (как правило, тоже через знакомых в банках), но не имеющие достаточных знаний, опыта, предпринимательских и управленческих способностей. Любое ошибочное управленческое решение ведёт к проблемам как в бизнесе, так и в отношениях с кредиторами.
5. Абсолютные дилетанты, получившие бизнес в подарок или купившие его на деньги, годами копившиеся на московскую квартиру. Довольно часто заботливые мужья покупают цветочный бизнес или салон красоты для жены, а богатые дяди – целые фабрики для своих неразумных племянников.

Впрочем, и среди дилетантов вполне могут оказаться яркие личности, обучаемые и готовые к упорному труду, а у любителей порулить дистанционно - найтись грамотные и кристально честные наёмные управляющие. Поскольку покупателей, подходящих по всем статьям, найти довольно проблематично, рекомендую, в первую очередь, выяснять мотивацию заинтересовавшегося лица, никогда не скрывать имеющихся «подводных камней» и стараться проводить неформальное тестирование на готовность к роли вашего преемника.

Основываясь на многолетнем опыте работы с владельцами компаний малого и среднего бизнеса, нами разработана собственная градация предприятий как по величине бизнеса (активам, объёмам продаж), так и по другим признакам.

1. Совсем мелкие компании (ООО, ЗАО) и частные предприниматели. Максимальная стоимость таких компаний редко превышает 7-9 млн. рублей. Это небольшие предприятия торговли и сферы услуг, общественного питания, посреднические фирмы, небольшие операторы связи, кустарные производства. Основная отличительная черта для таких предприятий состоит в том, что в основе экономической привлекательности владения таким бизнесом является обеспечение занятости для его хозяина. Ведение собственного дела ассоциируется у его владельца с возможностью накопления капитала, предоставления работы для членов семьи, возможность реализации навыков и талантов. Основной заботой владельца является вопрос «как сделать» в противовес вопросу «кому поручить». В количественном выражении они занимают до 70 % от общего числа продающихся бизнесов.
   Продажа таких компаний в большинстве случаев ведётся владельцами самостоятельно (например, через знакомых или газету «Из рук в руки) или через компании, оказывающие исключительно посреднические услуги без предпродажной подготовки и предоплаты.

2. Компании, занимающие «золотую средину». Их с полной уверенностью можно назвать «рабочими лошадками» экономики страны. По сравнению с предприятиями из первой группы они в целом более сложны в управлении, требуют большего объёма навыков ведения бизнеса и опыта, умения управлять большим числом самых разнообразных процессов и большим числом сотрудников. Сущностью таких предприятий является управление компанией (зачастую с использованием заёмных средств) при помощи различных рычагов, с интенсивным использованием профессиональных навыков владельца или менеджеров, капитала, новых идей, современного оборудования, квалификации и опыта персонала. В большинстве своём это пока ещё «семейные» компании с непрозрачной отчётностью, сильной зависимостью от первого лица и другими рисками, присущими закрытым компаниям. Однако уже прослеживается понимание и стремление владельцев компаний к разделению собственности и менеджмента, налаживанию бизнес-процессов и управленческого учёта и повышению таким образом стоимости бизнеса. Стоимость таких компаний – от 15-20 млн. руб. до 50 -60 млн. рублей. В случае наличия недвижимости и дорогостоящего оборудования их цена может быть 300-350 млн. рублей и выше.
   Комплексная услуга, предлагаемая нашей компанией, полностью соответствует интересам владельцев компаний «золотой средины». Мы хорошо понимаем все проблемы таких предприятий и чётко представляем, кто и почему их покупает.

3. Отдельную группу представляют предприятия, прошедшие юношескую стадию жизненного цикла, достигшие определённой известности на рынке, но не сумевшие избавиться от проблем, связанных с изначально «семейной» схемой построения бизнеса. Многие из таких компаний обладают значительными материальными активами в виде дорогостоящего оборудования, объектов недвижимости и даже приближаются к позициям лидеров в узком сегменте рынка, определённой продуктовой нише или в отдельном регионе. Типичные «акселераты» в полной мере испытывают на себе трудности роста, которые для большинства из них являются непреодолимыми без серьёзной финансовой подпитки.
   Примерный «портрет» компании-акселерата выглядит следующим образом:

   • Бизнес создавался 10-15 лет назад на интуитивных посылах, а чаще всего – в связи с необходимостью зарабатывания денег (так называемое «вынужденное предпринимательство»);

   • У истоков компании стояли люди, объединённые не столько бизнес-идеей, сколько родственными связями или давним знакомством;

   • На момент принятия решения о продаже бизнес в основном сохранил семейные черты, что является значительным препятствием для его дальнейшего развития. Если у компании два или более владельца, то к этому времени наиболее чётко вырисовываются разногласия как по стратегии и перспективам бизнеса, так по вопросам инвестирования чистой прибыли в ущерб дивидендам.

   • Усиление конкурентной борьбы практически во всех рыночных сегментах значительно увеличивает издержки, связанные с продвижением продукта. Из-за сравнительно небольших объёмов производства всё труднее закупать сырьё напрямую и входить в сети на выгодных условиях. Дефицит квалифицированных управленческих кадров и инженерно-технического персонала ведёт к постоянному росту расходов на оплату труда. Конкурентоспособность компании под угрозой.
     Стоимость таких компаний начинается с 70-80 млн. рублей и может достигать 1-1,2 млрд. рублей.

Приглашаем владельцев компаний-акселератов к взаимовыгодному сотрудничеству по любым вопросам, связанным с продажей бизнеса стратегическому инвестору (как отдельный случай – дружеское поглощение конкурентом) привлечением инвестиций, сопровождением сделок.